Şirket Kurarken En Sık Yapılan 7 Hukuki Hata
Türkiye’de her yıl binlerce yeni şirket kuruluyor, ancak maalesef bunların önemli bir kısmı ilk beş yıl içinde kapanıyor. Bunun en büyük nedenlerinden biri, kuruluş aşamasında yapılan hukuki hatalardır. TUĞLACI Hukuk Danışmanlık olarak, girişimcilerin sıkça düştüğü tuzakları ve bunlardan nasıl kaçınacaklarını anlatıyoruz.
Hata 1: Yanlış şirket türünü seçmek. Limited mi, anonim mi, yoksa şahıs şirketi mi? Her türün sermaye yapısı, ortak sayısı, yönetim kurulu zorunluluğu ve vergisel yükümlülükleri farklıdır. Örneğin, tek kişiyle başlıyorsanız limited şirket, halka açılmayı hedefliyorsanız anonim şirket daha uygun olabilir. İş modelinize en uygun türü seçmek, ileride büyük sorunlar yaşamanızı engeller.
Hata 2: Ortaklar arasında pay dağılımını dengesiz yapmak. Ortaklar arasında %50-%50 eşit pay dağılımı, karar alma süreçlerinde sıkışmalara neden olabilir. İki ortak anlaşmazlığa düştüğünde şirket kilitlenir. Bu nedenle bir ortağın %51 veya daha fazla paya sahip olması, yönetimde etkinlik sağlar. Ayrıca pay devirlerinde ön alım hakkı, eş zamanlı satış hakkı gibi mekanizmalar eklenmelidir.
Hata 3: Ortaklık sözleşmesi (shareholder agreement) yapmamak. Ana sözleşme noterde tescil edilen resmi belgedir, ancak ortaklar arasındaki detaylı ilişkileri düzenlemez. Ayrı bir ortaklık sözleşmesi ile kar dağıtım politikası, yeni ortak alımı, uyuşmazlık çözüm yöntemleri, rekabet yasağı gibi konuları esnek şekilde belirleyebilirsiniz.
Hata 4: Sermaye koyma ve artırma kurallarını ihlal etmek. Yeni TTK’ya göre sermaye taahhüdü, şirketin kuruluşundan itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. Ayni sermaye koyuyorsanız, bağımsız değerleme raporu zorunludur. Bu kurallara uyulmaması, şirketin ve ortakların hukuki ve cezai sorumluluğuna yol açabilir.
Hata 5: Vergi ve muhasebe yükümlülüklerini ihmal etmek. Şirket kurar kurmaz vergi dairesine kaydolmalı, defter tutma zorunluluğunuzu ve beyanname verme sürelerini öğrenmelisiniz. Elektronik defter, e-fatura, e-arşiv gibi sistemlere geçiş zorunluluğu da şirketin cirosuna göre değişir. Bu yükümlülükleri yerine getirmemek, ağır para cezaları ve hatta faaliyetin durdurulması riskini doğurur.
Hata 6: Türk Ticaret Kanunu’ndaki yönetim kurulu toplantı ve karar alma kurallarını bilmemek. Özellikle anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının usulüne uygun yapılması, kararların karar defterine yazılması ve imzalanması gerekir. Aksi halde alınan kararlar geçersiz olabilir ve yöneticilerin sorumluluğu doğar.
Hata 7: Rekabet yasağı ve şirket sırlarını koruma mekanizması kurmamak. Ortaklar, yöneticiler ve çalışanlar için gizlilik ve rekabet etmeme sözleşmeleri yapılmazsa, şirketin know-how’ı, müşteri listeleri ve ticari sırları rakiplere sızabilir. Bu tür sözleşmeler, marka değerinizi ve rekabet avantajınızı korumak için olmazsa olmazdır.
TUĞLACI Hukuk Danışmanlık olarak, şirketinizi kurarken bu hatalara düşmemek için kuruluş aşamasından itibaren yanınızdayız. Sağlam hukuki temeller üzerinde yükselen işletmeler, uzun vadede başarıya en çok yaklaşanlardır.
